¿Qué es este documento?
Es la escritura con que dos o más personas constituyen una sociedad de responsabilidad limitada, la forma societaria clásica chilena, regulada por la Ley 3.918 desde 1923. Su rasgo central está en el nombre: los socios responden solo hasta el monto de sus aportes, y no con su patrimonio personal.
Frente a la SpA —que hoy es la alternativa habitual— la limitada es una sociedad de personas, y eso cambia cómo funciona por dentro. Los socios tienen derechos sociales, no acciones, y esos derechos no se venden libremente: ceder una parte de la sociedad exige el acuerdo de todos los socios y modificar la escritura. Lo mismo ocurre con casi cualquier cambio relevante.
Esa rigidez es a la vez su defecto y su virtud. Es incómoda si esperas que entren y salgan inversionistas; es una protección si son dos o tres socios que quieren estar seguros de que nadie va a aparecer con un tercero desconocido como socio.
¿Cuándo lo necesitas?
Cuando el negocio lo llevan socios que se conocen y quieren que siga siendo así: una sociedad familiar, un estudio profesional, dos personas que emprenden juntas. El control sobre quién entra es el punto a favor.
También cuando quieres una estructura estable y previsible, sin la expectativa de rondas de inversión ni de cambios frecuentes en la propiedad.
Si en cambio esperas levantar capital, incorporar inversionistas o repartir participación entre un equipo, la SpA es el vehículo indicado: la transferencia de acciones es simple y los estatutos admiten mucho más juego. Para eso está la plantilla de constitución de SpA.
¿Qué incluye?
- —Comparecencia de los socios ante notario y declaración de constitución
- —Razón social, domicilio, objeto y duración de la sociedad
- —Capital, aporte de cada socio, porcentaje y forma de enterarlo
- —Limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus aportes
- —Administración y uso de la razón social, en tres variantes: un socio, administración conjunta o administrador externo
- —Catálogo de facultades del administrador, incluidas las bancarias y las judiciales, con limitaciones opcionales por materia
- —Distribución de utilidades y pérdidas entre los socios
- —Cesión de derechos sociales y requisitos para incorporar a un tercero
- —Qué ocurre a la muerte de un socio: continuidad con los herederos o liquidación
- —Disolución, liquidación y cláusula de arbitraje
Preguntas frecuentes
¿Limitada o SpA?+
Depende de si esperas que cambie la propiedad. En la SpA las acciones se transfieren con facilidad y los estatutos admiten series, quórums y condiciones a medida: es el vehículo para levantar capital. En la limitada, ceder derechos sociales exige el acuerdo de todos los socios y modificar la escritura, lo que la hace más rígida pero también más cerrada. Para dos o tres socios estables, la limitada sigue siendo razonable.
¿Por qué la razón social debe terminar en 'limitada'?+
Porque es lo que advierte a terceros que la responsabilidad de los socios está limitada. La ley es explícita: si se omite la palabra 'limitada' en la razón social, los socios responden solidariamente de las obligaciones sociales. Es un detalle de redacción con consecuencias patrimoniales directas.
¿Cuántos socios puede tener?+
Hasta cincuenta. Es un límite legal propio de esta forma societaria y otra diferencia con la SpA, que no tiene tope de accionistas y admite incluso uno solo.
¿Qué hay que hacer después de firmar la escritura?+
Legalizarla dentro del plazo legal: inscribir un extracto en el Registro de Comercio del domicilio social y publicarlo por una vez en el Diario Oficial. Para la limitada ese plazo es de sesenta días desde la fecha de la escritura, más holgado que el de la SpA. Después vienen RUT e inicio de actividades. También existe la vía del régimen simplificado en línea, con estatutos estandarizados.
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Es información general para la legislación chilena y se entrega tal cual, sin garantías. No constituye asesoría legal ni crea una relación abogado-cliente. Cada situación es distinta: si el asunto es relevante, consulta a un abogado antes de firmar.