¿Qué es este documento?
El NDA unilateral es un acuerdo en que una sola parte entrega información confidencial y la otra se obliga a guardarla. Es el formato correcto cuando el flujo de información va en una dirección: tú muestras tu modelo de negocio, tu base de clientes, tus precios o tu tecnología a alguien que todavía no es tu socio ni tu proveedor.
A diferencia del NDA mutuo, acá las obligaciones no son simétricas: quien recibe la información asume los deberes de reserva, y quien la entrega conserva la propiedad de todo lo que comparte. Eso lo hace más simple de negociar, porque la contraparte no tiene que revisar cómo la afectan obligaciones que no le aplican.
En Chile no existe una ley especial de secretos comerciales que reemplace al contrato: la protección nace de lo que las partes pactan y, subsidiariamente, de las normas de competencia desleal. Por eso la definición de qué es "información confidencial" y el plazo de la obligación son las dos cláusulas que realmente deciden si el documento sirve.
¿Cuándo lo necesitas?
Antes de mostrar información sensible a un potencial inversionista, comprador, socio comercial o proveedor que aún no tiene contrato contigo. Firmarlo después de haber entregado la información deja fuera de cobertura justamente lo que querías proteger.
También cuando contratas a un tercero que va a conocer tu operación por dentro: una agencia, un consultor, un desarrollador o un contador externo. Si además va a crear algo para ti, revisa que el encargo incluya cesión de derechos: el NDA protege el secreto, no te transfiere la propiedad intelectual.
No lo necesitas para conversaciones preliminares que no revelan nada específico, ni con quien ya tiene un contrato vigente que contenga una cláusula de confidencialidad equivalente.
¿Qué incluye?
- —Definición de información confidencial y de lo que queda expresamente excluido
- —Obligaciones de reserva y de uso limitado al propósito declarado
- —Plazo de vigencia y de supervivencia de la obligación tras el término
- —Reglas para la devolución o destrucción de la información al final
- —Excepciones legales: información pública, previamente conocida o requerida por autoridad
- —Consecuencias del incumplimiento y cláusula penal
- —Ley aplicable chilena y forma de resolver las controversias
Preguntas frecuentes
¿Cuánto debe durar la obligación de confidencialidad?+
Lo que justifique la información. Para datos comerciales que envejecen rápido, dos o tres años puede bastar; para know-how técnico o fórmulas, conviene más, o una obligación que se mantenga mientras la información conserve el carácter de secreta. Un plazo desmedido y sin fundamento es más fácil de discutir que uno razonable.
¿Para qué sirve la cláusula penal?+
Para poder cobrar sin tener que probar cuánto se perdió. Ese es su valor real: en una filtración de información, acreditar el monto del daño suele ser muy difícil, y la cláusula penal fija de antemano una suma exigible. Conviene que el monto guarde proporción con el negocio, porque una pena excesiva puede pedirse rebajar.
¿Necesita notario?+
No. Vale entre las partes con la sola firma. Si el asunto es relevante, lo que sí ayuda es dejar constancia de la fecha —firma electrónica avanzada, autorización notarial o cualquier medio que la acredite—, porque en un conflicto suele discutirse si el acuerdo existía antes de la entrega de la información.
¿Sirve si lo firmo después de haber mostrado la información?+
Solo si lo dices expresamente. Por defecto el acuerdo cubre lo que se entregue desde su firma, así que la información ya revelada queda fuera. Si estás regularizando algo que ya pasó, hay que incluir una cláusula que extienda la cobertura a las revelaciones anteriores e identificarlas.
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Es información general para la legislación chilena y se entrega tal cual, sin garantías. No constituye asesoría legal ni crea una relación abogado-cliente. Cada situación es distinta: si el asunto es relevante, consulta a un abogado antes de firmar.